一、什么是股权稀释与反稀释

股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了，即股权稀释。

在私募股权投资过程中发生股权稀释时，必须增加前期投资成优先股转换成普通股时的最后所获得的股票数来平衡，即调整转换比例，使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同。

反稀释条款：

在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。

私募股权投资者通常采用反稀释股权条款来防范自身股权被稀释的风险。

也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。

二、股权被稀释该如何掌握控制权

(一)投票权委托

其他小股东签署授权委托书将其所持股权的表决权排他性地授予核心创始人股东行使，以增大核心创始人股东在股东会上实际控制的股权表决权的数量。

需要注意的是，签署委托书时要注明所委托的表决权不可撤销，并约定一个比较长的授权期限。

(二)一致行动协议

核心创始人股东跟创始团队的其他小股东、高管、员工一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他股东与核心创始股东意见不一致的时候，按照核心创始人股东的意志进行表决。

(三)有限合伙

设立有限合伙企业，核心创始人股东成为该有限合伙企业的唯一的普通合伙人GP,其他小股东、员工、高管等成为有限合伙企业的有限合伙人LP，由GP实际控制并行使有限合伙企业所持有的公司股权的表决权。

(四)双重股权结构

即同股同利不同权，将公司股权分为A股、B股，普通股东持有A股，只允许核心创始人股东持有大量的B股，在公司章程中约定核心创始人股东的每一B股拥有多个表决权(譬如10个)，普通股东的每一A股仅有一个表决权，以增加核心创始股东在股东会的表决权。

需要注意的是，采用这种方式应约定A股任何时候不得转为B股。

(五)一票否决权

《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，通过前述方式，如果核心创始人股东获得不低于34%的表决权，即拥有了一票否决权，这样，股东会想要通过什么方案就必须经过核心创始人股东的同意。

(六)董事会成员提名权

《公司法》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。因此在董事会里自己人数量越多，话语权就越重，所以控制了董事的提名和罢免，就掌握了董事会的控制权。任正非即享有董事的提名权，直至通过为止。

三、反稀释条款的作用

1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。

2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。

在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因此，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。

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